◆適時開示と臨時報告書の関係

IPOを実現させ、上場会社になると、タイムリーディスクロージャーが求められます。

その代表的なものが、適時開示と臨時報告書。これらはそれぞれ別のの開示制度であり、適時開始は証券取引所の規則により求められており、臨時報告書は金融証券取引法により求められています。

開示のパターンとしては、適時開示のみ、臨時報告書開示のみ、両方を開示する場合と3パターンがあり得ます。

■証券取引所規則にもとづく適時開示で開示

• 適時開示制度は、金融商品取引所の規則により、重要な会社情報を上場会社から投資者に提供するために設けられているものであり、適時開示が求められる会社情報は、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する情報 

• TDnet（適時開示情報閲覧サービス）にて公表されます

• 金融商品取引法に基づく法定開示制度（有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書など）と、金融商品取引所における適時開示制度が併存しています。

■金融商品取引法にもとづく臨時報告書で開示

• 臨時報告書とは、有価証券報告書を提出しなければならない会社が、一定の提出事由に該当した場合に、その内容を記載して財務局長等に提出する報告書のことをいいます。（金融商品取引法 第24条の5 第4項）

• EDINETにて公表されます

• 臨時報告書の提出事由及は「企業内容等の開示に関する内閣府令」19条、19条の２に詳細に定められています。

◆臨時報告書の提出事由の紹介

■企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条 第2項及び19条の２より抜粋

• 外国における有価証券の募集または売出し

• 募集によらないで行われる有価証券の発行

• 募集を要しないストック・オプションの発行

• 親会社の異動または特定子会社の異動

• 主要株主の異動

• 重要な災害の発生等

• 提出会社に対する訴訟の提起または訴訟の解決

• 株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、吸収合併、新設合併、事業の譲渡・譲受けの決定

• 代表取締役の異動

• 株主総会において決議事項が決議された場合（上場会社等）

• 定時株主総会前に有価証券報告書を提出した場合で、有価証券報告書に記載した定時株主総会の決議事項が修正または否決された場合

• 財務諸表監査、内部統制監査を行う公認会計士等の異動もしくは異動の決定

• 破産手続開始の申し立て等

• 重要な取立不能又は取立遅延のおそれが生じた場合

• 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生

• 企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条の2

• 企業内容等の開示に関する内閣府令 第19条 第2項

• 連結子会社に係る重要な災害の発生等

• 連結子会社に対する訴訟の提起または訴訟の解決

• 連結子会社の株式交換、株式移転、吸収分割、新設分割、吸収合併、新設合併、事業の譲渡・譲受けの決定

• 連結子会社に係る破産手続開始の申立て等

• 連結子会社に重要な取立不能又は取立遅延のおそれが生じた場合

• 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生

• 上場時ファイナンスのために、二号の四様式の有価証券届出書（以下「届出書」）を提出した会社について、届出書提出日後上場日の前日までに、当該届出書の第四部（株式公開情報）に、新たに記載すべき事項が発生した場合、もしくは記載内容に変更が生じた場合

◆適時開示が必要な事項の紹介

■東京証券取引所のWebページ『会計情報の適時開示制度』より抜粋

適時開示というと、上場会社の決算情報である決算短信や業績予想修正がイメージされますが、それだけではなく、下記に記載していますが、上場会社の決定事実、上場会社の発生事実、上場会社の決算情報、上場会社の業績予想・配当予想の修正等、その他適時開示しなければならない項目は多岐にわたります。

◇上場会社の決定事実

• 発行する株式、処分する自己株式、発行する新株予約権、処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集又は株式、新株予約権の売出し

• 発行登録及び需要状況調査の開始

• 資本金の額の減少

• 資本準備金又は利益準備金の額の減少

• 自己株式の取得

• 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て

• 新株予約権無償割当てに係る発行登録及び需要状況・権利行使の見込み調査の開始

• 株式の分割又は併合

• ストック・オプションの付与

• 剰余金の配当

• 合併等の組織再編行為

• 公開買付け又は自己株式の公開買付け

• 公開買付け等に関する意見表明等

• 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け

• 解散（合併による解散を除く。）

• 新製品又は新技術の企業化

• 業務上の提携又は業務上の提携の解消

• 子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項

• 固定資産の譲渡又は取得、リースによる固定資産の賃貸借

• 事業の全部又は一部の休止又は廃止

• 上場廃止申請

• 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て

• 新たな事業の開始

• 代表取締役又は代表執行役の異動

• 人員削減等の合理化

• 商号又は名称の変更

• 単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設

• 決算期変更（事業年度の末日の変更）

• 債務超過又は預金等の払戻の停止のおそれがある旨の内閣総理大臣への申出（預金保険法第74条第5項の規定による申出）

• 特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て

• 上場債券等の繰上償還又は社債権者集会の招集その他上場債権等に関する権利に係る重要な事項

• 公認会計士等の異動

• 継続企業の前提に関する事項の注記

• 有価証券報告書・四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書の提出

• 株式事務代行機関への株式事務の委託の取止め

• 開示すべき重要な不備、評価結果不表明の旨を記載する内部統制報告書の提出

• 定款の変更

• 全部取得条項付種類株式の全部の取得

• 特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認又は不承認

• その他上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項

◇上場会社の発生事実

• 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害

• 主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動

• 上場廃止の原因となる事実

• 訴訟の提起又は判決等

• 仮処分命令の申立て又は決定等

• 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令等に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発

• 親会社の異動、支配株主（親会社を除く。）の異動又はその他の関係会社の異動

• 破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て

• 手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分

• 親会社等に係る破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て

• 債権の取立不能又は取立遅延

• 取引先との取引停止

• 債務免除等の金融支援

• 資源の発見

• 特別支配株主による株式等売渡請求等

• 株式又は新株予約権の発行差止請求

• 株主総会の招集請求

• 保有有価証券の含み損

• 社債に係る期限の利益の喪失

• 上場債券等の社債権者集会の招集その他上場債券等に関する権利に係る重要な事実

• 公認会計士等の異動

• 有価証券報告書・四半期報告書の提出遅延

• 有価証券報告書・四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認等

• 財務諸表等の監査報告書における不適正意見、意見不表明、継続企業の前提に関する事項を除外事項とした限定付適正意見

• 内部統制監査報告書における不適正意見、意見不表明

• 株式事務代行委託契約の解除通知の受領等

• その他上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事実

◇上場会社の決算情報

• 決算短信

• 四半期決算短信

◇上場会社の業績予想、配当予想の修正等

• 業績予想の修正、予想値と決算値の差異等

• 配当予想、配当予想の修正

◇その他の情報

• 投資単位の引下げに関する開示

• 財務会計基準機構への加入状況に関する開示

• MSCB等の転換又は行使の状況に関する開示

• 支配株主等に関する事項の開示

• 非上場の親会社等の決算情報

• 上場廃止等に関する開示

• 公開買付け等事実の当取引所への通知

◇子会社等の決定事実

• 子会社等の合併等の組織再編行為

• 子会社等による公開買付け又は自己株式の公開買付け

• 子会社等の事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け

• 子会社等の解散（合併による解散を除く。）

• 子会社等における新製品又は新技術の企業化

• 子会社等における業務上の提携又は業務上の提携の解消

• 子会社等における孫会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項

• 子会社等における固定資産の譲渡又は取得、リースによる固定資産の賃貸借

• 子会社等の事業の全部又は一部の休止又は廃止

• 子会社等の破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て

• 子会社等における新たな事業の開始

• 子会社等の商号又は名称の変更

• 子会社等における債務超過又は預金等の払戻の停止のおそれがある旨の内閣総理大臣への申出（預金保険法第74条第5項の規定による申出）

• 子会社等における特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て

• その他子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事項

◇子会社等の発生事実

• 子会社等における災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害

• 子会社等における訴訟の提起又は判決等

• 子会社等における仮処分命令の申立て又は決定等

• 子会社等における免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発

• 子会社等における破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て

• 子会社等における手形等の不渡り又は手形交換所による取引停止処分

• 子会社等における孫会社に係る破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て

• 子会社等における債権の取立不能又は取立遅延

• 子会社等における取引先との取引停止

• 子会社等における債務免除等の金融支援

• 子会社等における資源の発見

• その他子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実